公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意什么
| 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意什么 （一）簽訂合同的主體 在轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。 在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的，這會(huì)造成簽約主體的混淆。 另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會(huì)決議通過；如果是，則要審查其是否已注冊(cè)過一人有限責(zé)任公司。 （二）股東會(huì)或其他股東的決議或意見 股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。 同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無效的法律后果。 另外，無論是股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。 （三）對(duì)前置審批程序的關(guān)注 一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，此時(shí)需要轉(zhuǎn)讓方提供已經(jīng)走完的審批文件，否則簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也無法實(shí)際履行。 （四）明晰股權(quán)結(jié)構(gòu) 受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的、、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。 （五）分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況 1、考察企生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況 （1）企的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否正常； （2）核實(shí)企的供貨合同或訂單。 2、分析企狀況 要求企提供近兩年的審計(jì)報(bào)告及近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企的資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況；核實(shí)企所有者權(quán)益是如何形成的；判斷企的盈利能力、償債能力； 3、企的納稅情況調(diào)查 （六）了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵 1、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于認(rèn)繳出資額。 2、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時(shí)、足額繳納。 3、應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。 （七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對(duì)方作出一定的承諾與保證 1、受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證： （1）保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效； （2）保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益； （3）保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力； （4）如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費(fèi)問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓； （5）出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負(fù)債，并就債務(wù)承擔(dān)問題與受讓方達(dá)成相關(guān)協(xié)議； （6）保證因涉及股權(quán)交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。 2、出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證： （1）保證其主體資格合法，能獨(dú)立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任； （2）保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 （八）應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù) 由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長(zhǎng)、事項(xiàng)繁雜，很多企都沒有及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。 在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，必須及時(shí)辦好相應(yīng)的登記手續(xù)，以防患未然。 以上是小編為您整理的關(guān)于 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意什么的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |