對賭協(xié)議之績補償協(xié)議
| 對賭協(xié)議之績補償協(xié)議 一、績承諾 乙方承諾：標的公司2017年度、2018度、2019年度、2020年度（以下簡稱“績承諾期”）經(jīng)甲方指定的具有證券從資格的會計師事務(wù)所審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）分別不低于+++萬元（指人民幣元，下同）、+++萬元、+++萬元、+++萬元，四年累計承諾凈利潤不低于+++++萬元。 如本次交易未能在2017年底前完成的，上述績承諾期及承諾凈利潤不作調(diào)整，乙方（以下稱“補償義務(wù)人”）仍按本協(xié)議約定履行績承諾和補償義務(wù)；如2017年度績承諾未能完成，補償義務(wù)人仍應(yīng)按本協(xié)議履行相應(yīng)的績補償義務(wù)。 甲方將聘請具有證券從資格的會計師事務(wù)所對標的公司在績承諾期內(nèi)各期（指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度，下同）實際實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“實際凈利潤”）進行審計，并對績承諾期內(nèi)各期的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算及出具專項審核意見（以下簡稱“《專項審核意見》”）。 補償義務(wù)人應(yīng)保證標的公司在績承諾期內(nèi)的收入、利潤真實、準確且符合《企會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，否則，實際凈利潤應(yīng)扣除虛增利潤，補償義務(wù)人除履行本協(xié)議第二條的補償責任外，還應(yīng)當按照標的公司在績承諾期內(nèi)虛增利潤金額以現(xiàn)金方式賠償給甲方。 二、補償責任和方式 如標的公司在績承諾期內(nèi)截至各期期末累計實際凈 利潤達到截至各期期末累計承諾凈利潤的，則補償義務(wù)人無需補償。如標的公司在績承諾期內(nèi)截至各期期末累計實際凈利潤未達到截至各期期末累計承諾凈利潤，則補償義務(wù)人應(yīng)對甲方進行補償，績承諾應(yīng)補償金額=（標的公司截至當期期末累計承諾凈利潤－標的公司截至當期期末累計實際凈利潤）÷績承諾期內(nèi)標的公司各期累計承諾凈利潤×標的資產(chǎn)的交易對價。 上述績承諾補償于績承諾期結(jié)束后履行，根據(jù)《專項審核意見》結(jié)算累計應(yīng)補償金額。 三、違約責任 如補償義務(wù)人未能按照本協(xié)議約定按時足額履行績承諾補償義務(wù)的，每逾期一天，補償義務(wù)人應(yīng)每日按應(yīng)補償而未補償?shù)慕痤~的萬分之一點五向甲方支付違約金（自甲方書面通知補償義務(wù)人履行補償義務(wù)屆滿之日起計算）。 |