VIE架構的實際操作（圖解）
| 中國企通過在 曼群島注冊公司、 BVI注冊公司、 香港注冊公司等搭建VIE架構實現海外曲線上市，通常的做法是： 1、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個國外公司。一般而言,每個股東需要單獨設立 BVI 公司(之所選擇 BVI 公司,是因其具有注冊簡單、高度保密優勢)，比如在維京群島(BVI)或是曼群島。 2、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是曼），作為上市的主體。 3、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，并持有該香港公司100%的股權。 4、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE） 5、該WFOE與國內運營務的實體簽訂一系列協議，具體包括：《股權質押協議》、《務經營協議》、《股權處置協議》、《獨家咨詢和服務協議》、《借款協議》、《配偶聲明》。通過這些協議，注冊在曼或者英屬維爾京群島的母公司最終了控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經營利潤轉移至境外母公司。 什么是VIE 可變利益實體(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE結構”，也稱為“協議控制”，其本質是境內主體為實現在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實際展主營務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企或投資。2013年3月，李彥宏的“鼓勵民營企海外上市（VIE）取消投資并購、資質發放等方面政策限制”的提案引發產熱議。 境內實體采取VIE的方式在境外上市，主要目的是為了規避境內法律法規對特定行的外資比例限制，能夠最大程度的融資，另外境內主體到境外上市也存在各種限制。2015年6月20日，工信部發布公告，宣布在上海自貿區展試點基礎上，在全國范圍內放經營類電子商務（在線數據處理與交易處理務）外資股比限制，外資持股比例可至 100%。這意味著，電子商務外資股權比例的要求徹底取消，在境外上市的中國電商類企可以不必拆除VIE架構直接回歸，在中國境內上市。 以上是小編為您整理的關于VIE架構的實際操作的內容，希望對您有所幫助。 |
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