分股不分權的七種方法
| 追求對企的經營控制是企創始人或者企經營者（簡稱老板）的普遍愿望，是符合人性的邏輯。但因為種種原因，有時老板占企的股份達不到控股地位，不能形成資本市場認定企實際控制人的標準。比如說，創初期，老板們為了鼓勵創合伙人，分出去了不少股份。后來，因為吸引投資，又分出去一部分股份。再后來，因為驚醒骨干員工激勵，轉讓了一部分股份給員工持股公司。這些做法，都會導致老板在公司中的持股比例不斷減少。如果老板的持股比例達不到企實際控制人的標準，是否仍有辦法掌控公司呢？答案是肯定的。一般來說，實際持股比例偏低的老板可以采用下列七種方法實現分股不分權的訴求。 有限合伙架構 在有限合伙企中，股東不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企作為持股平臺，再由持股平臺間接持有核心公司。 金字塔架構 是指公司實際控制人間接持股形成一個金字塔式的控制鏈，從而實現對該公司的控制。通過金字塔架構實現只用少量現金流權控制上市公司以方便資本運作。股權杠桿以小博大。 一致行動人 福瑞股份（300049）在申報IPO時，其創始人股東王冠一僅持有福瑞股份21.99%的股份。為此，王冠一與自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同簽署了《一致行動人協議》。根據協議，王冠一能夠控制的股份達到35.95%，稱為實際控制人。 《上市公司收購管理辦法》將一致行動定義為，投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。 委托投票權 委托投票權（proxy voting）是指股東在股東大會召之前已經在某些問題上進行了投票或者投票權轉讓給出席股東大會的其他人來行使。《公司法》第一百零六條規定：“股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。” 公司章程規定 公司章程被稱為公司憲法，是股東間合作的最高行為準則，在公司具有最高法律地位。下面分兩種情況進行討論：有限公司和股份有限公司。有限公司兼具“人合”和“資合”兩種屬性。《公司法》賦予了有限公司股東對公司治理更多的自治性，股東間以公司章程對彼此權利義務進行自由約定的空間較大。比如章程可以約定： 分紅比例和出資比例不一致 不按出資比例優先認繳出資 持股比例可以與出資比例不一致 表決權可以與出資比例不一致 剝奪股權轉讓時其他股東的同意權 限制股權轉讓時其他股東的優先認購權 排除股東資格的繼承 約定“書面形式行使股東會職權” 約定“董事長和副董事長的產生辦法” 股份有限公司屬于典型的“資合公司”。資合公司是指以公司資本和資產條件作為其信用基礎的公司。股東之間無須相互了解，具有可公眾化的特點。股份公司章程的自治性弱化。股份的流動性和包容性更強。控制權失控可能性增加。 優先股 優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股東分配公司利潤和剩余財產，但參與決策管理等權利受到限制。也就是說，優先股股東以放棄部分表決權為代價，換取了優于普通股股東分配公司利潤和剩余財產的權利。 AB股 AB股是一種二元制股權結構，即管理層試圖以少量資本控制整個公司，因此將公司股票分為高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有N票（多為10票）的投票權，稱為B類股，主要由管理層持有；低投票權由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。作為補償，B股股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股。AB股打破了“同股同權”的平衡，把控制權集中在少數人手中。 |
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