股東會、董事會、監事會到底是什么？
| 登記時還要有監事？監事是干嘛用的？ 那么監事會又是什么？監事會一定要有嗎？ 什么？除了監事會還有股東會董事會？沒聽錯吧？ ——是的，你沒有聽錯。 股東會是什么 股東會是由全體股東組成，是公司最高權力機關，有權對公司一切重要事務做出決議。 比如說，決定公司的經營策略和經營方針，審批公司財務預算、決算；公司注冊資本的增加及減少、公司合并、分立及解散等。 但是在實際情況中，一些特殊情況會在公司章程中約定可以執行。 股份有限公司一般會稱為股東大會，具體有些細節跟有限責任公司不一樣。 雖然股東會是必設機構，但是以會議的形式存在，以法定形式形成決議，是非常設機構。因此，股東會不能對內執行管理務，對外不能代表公司。 我們之前講過，股權的核心是控制權，那在股東會上也是如此，誰掌握了較大的控制權誰就擁有在股東會上較大的話語權。 因此，股東會的控制權來自于最大的股東或者是最大股東的實際控制人。 董事會是什么 董事是由股東會選舉產生的，可以對外代表公司并行使經營決策權和管理權，是公司的常設機關。董事會是由所有的董事組成。 有限責任公司的董事會一般有3—13人，一般設有董事長、副董事長、常務董事。我們都知道董事長是董事會里最大的。 如果公司股東少或者是規模比較小，可以設置一名執行董事，不設董事會。 哪些人可以有資格當董事呢？ 董事可以是自然人、法人、股東，也可以不是股東，但是如果是法人的話，就需要找一名代理人。 如果是特種職（如公務員、公證員、律師、軍人等），是不能作為董事的。 董事會都干些什么？ 一般來說，董事會需要對股東會負責，那么就需要執行股東會的一些決議，決定和制定工作方案、事項及規章制度，具體可以看下公司法。 股份有限公司的董事會跟有限公司（）的董事會是不一樣的，上面的情況是針對有限責任公司。 題外話：什么是經理？ 經理是公司的執行機關，主要負責公司的一些日常事務，是由董事會聘任或者解聘。要聽從董事會的指揮和監督，只能在董事會的授權后對外代表公司。有些公司是由董事或者是股東擔任，有些是職經理人。 執行董事或經理可以是法定代表人，一人可以同時擔任三職。 監事會是什么 監事，是公司中常設的監察機關的成員，由股東選舉產生。 由監事組成的監事會就是公司的監察機關，一般負責監察公司的財務情況，公司高管們的職務執行情況等。 有限責任公司的監事會一般不能少于3人，如果公司股東人數較少或者規模較小，那就不設監事會，只設1-2名的監事。 監事會一般是由股東代表和職工代表組成，如果你是公司的董事或者經理，就不可以再擔任公司的監事了。 監事只是在公司起到監督的作用，所以不用擔心監事會搶走股東會和董事會的實權。 一般監事也不會有什么責任要承擔，但是如果出現明知道公司犯法不監督糾正，那么也是要負法律責任了。 事實上，監事這個職位在中國的公司里還是很雞肋的，但是又不能少。特別是在小公司里，基本上就是一個虛職。 三者的關系 股東會是由股東組成，董事會、監事會是由股東會選舉產生。董事會需要對股東會負責，監事會監督董事會。 如果真的是要將股東會、董事會、監事會進行類比的話，可以將公司比喻成一輛汽車： 董事會就是方向盤，監事會就是踩剎車的，管理層經理就是車執行，而股東會就是指揮哪，怎么的大腦。 所以三者之間是協調運轉的，有一些人會將這三者類比成西方國家政治中的“三權分立”，即立法、司法、行政三種國家權利由三個不同的機關掌握，各自獨立行使，相互制約的制度。 雖然在一定程度上，有些地方相似，但是我們還是要注意，“三權分立”是講究相互制約的。 而董事會、監事會是制約不了股東會的，特別是監事會，只是存在監督權。 不管多小的公司，都要有股東、董事、監事。 雖然現在的公司組織結構框架汲取了發達國家的經驗，但是往往會導致中看不中用，可是又不能或缺。 我們也只能在實踐的過程中，按照公司法來執行相關規定。 |