在上海注冊公司，股權(quán)如何分配?
| 新公司初創(chuàng)，股權(quán)如何分配?這是公司創(chuàng)立的無可避免遇到的問題。進行合理的股權(quán)分配是避免企迅速失敗、為企獲得持續(xù)成功保駕護航的重要基礎(chǔ)，新公司股權(quán)如何分配就成重中之重，畢竟一個公司的股權(quán)分配直接決定了其權(quán)利的分配，而權(quán)利的分配又影響著公司的決策和運營。所以，在創(chuàng)初期，如果有合伙人，就一定要設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)。 新公司初創(chuàng)，股權(quán)如何分配? 兩個核心 1人才核心 大爭之世，一切的競爭都化為人才之爭。 在智力勞動領(lǐng)域，這種趨勢已經(jīng)清晰，比如互聯(lián)創(chuàng)、IT行、投行投資資管領(lǐng)域、律師會計師設(shè)計師等，不按事合伙人的理念、不搞平臺化和生態(tài)化組織，幾乎做不成大公司，歷史上做大了的公司也已經(jīng)很難再hold住。連萬科、家紡、海爾等傳統(tǒng)行公司，也意識到不搞事合伙人體制已經(jīng)很難再往前走了。因此我們認為，所謂“時代”，可能根本不是時間概念，而是代際概念，是人群概念。只有人的代際更替，才能催生商的新陳代謝、更新?lián)Q代。新生代企來自于新生代的人。不能抓住新生代的人，老企就無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)型和新生。一切要回到人才、服務(wù)于人才! 2資本核心 通常，一家企從創(chuàng)之初，需要經(jīng)歷一個完整的生命過程，這個生命過程從有一個想法或者技術(shù)始，聚集起一個團隊，到形成產(chǎn)品、完善產(chǎn)品、驗證商模式、快速自我復(fù)制，再到跨區(qū)域或者跨產(chǎn)鏈條擴張，直至最終的成熟乃至上市，其中的每個階段都需要不斷投入的資金做為企發(fā)展的基礎(chǔ)和推動力。而如今，日益激烈的競爭格局、快速變化的商生態(tài)、不復(fù)存在的行壁壘與區(qū)域壁壘，初創(chuàng)企很難再有慢慢成長的時間與空間，快速發(fā)展、積累用戶、燒錢大戰(zhàn)、戰(zhàn)略虧損成為了更多初創(chuàng)企發(fā)展壯大的必由之路，因此“融資”也成了所有初創(chuàng)企在發(fā)展之初不得不面對的戰(zhàn)略話題。 我們總結(jié)了企成長過程中常見的融資方式之后注發(fā)現(xiàn)，股權(quán)融資的重要性貫穿了企成長的各個關(guān)鍵階段，不論是早期階段的天使投資、風(fēng)投、私募股權(quán)投資，還是后期的IPO、上市后股權(quán)融資，或者是并購重組與行整合，都需要通過稀釋公司股權(quán)，吸納新進股東來進行。在這個過程中，除了美好的行未來和公司前景、明確的企戰(zhàn)略之外，合理的股權(quán)架構(gòu)、優(yōu)秀而穩(wěn)定的團隊也能夠幫助公司吸引更多股權(quán)投資者的關(guān)注，進而在股權(quán)融資的過程中獲得更多的選擇權(quán)和更高的議價能力。 三條原則 1量化貢獻，明晰合伙人的責(zé)、權(quán)、利 在合伙人一起創(chuàng)的過程中，大家往往扮演著截然不同但對公司都很重要的角色，資金、場地、技術(shù)、公共、市場、銷售渠道，每種貢獻因為性質(zhì)不同似乎很難等價對比。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個難題，甚至不得不拍腦袋來決定股權(quán)。這經(jīng)常會為創(chuàng)公司埋下“暗雷”，在最艱難的時候不定時爆發(fā)。 公司合伙人之間的股權(quán)分配雖然沒有一定之規(guī)，但是原則是“建立在以公司價值為導(dǎo)向的基礎(chǔ)上，量化合伙人的貢獻”，目的是明晰每個合伙人長期的責(zé)任、權(quán)利和利益。 創(chuàng)并非一朝一夕的事情，在創(chuàng)過程中，每個合伙人都應(yīng)當不斷為創(chuàng)公司提供資源與能力，為創(chuàng)公司的成長保駕護航，因此權(quán)利和利益的分配也需要導(dǎo)向能夠長期為創(chuàng)公司貢獻的合伙人，可以適當采取按年度、項目進度或者融資進度等方法逐步分配合伙人股權(quán)，從而規(guī)避短期現(xiàn)象的發(fā)生，保障公司經(jīng)營理念統(tǒng)一，穩(wěn)定發(fā)展。 2為投資者進入留出空間，同時保障融資過程中公司控制權(quán)不旁落 投資人在投資過程中會關(guān)注股權(quán)架構(gòu)的合理性，在未來公司上市過程中，資本市場也要求股權(quán)架構(gòu)明晰、合理，因為在每輪投資者進入時，創(chuàng)團隊都需要提前思考、整體規(guī)劃、不斷調(diào)整，為未來騰挪出時間和空間。 同時，多輪次投資者的進入帶來的股權(quán)稀釋，會導(dǎo)致公司控制權(quán)旁落的風(fēng)險，尤其是創(chuàng)團隊內(nèi)部出現(xiàn)不同聲音時，投資人往往會成為“壓死駱駝的最后一根稻草”，蘋果公司創(chuàng)始人史蒂芬?喬布斯、Paypal創(chuàng)始人埃隆?馬斯克都曾有黯然離自己創(chuàng)始公司的經(jīng)歷也說明了掌握公司控制權(quán)的重要性。 反觀Facebook公司，雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計注以及馬克?扎克伯格與前期投資者簽訂的表決權(quán)代理協(xié)議讓創(chuàng)團隊一直牢牢把握著公司的發(fā)展方向，F(xiàn)acebook也得以穩(wěn)定發(fā)展、擴張、繼而成為市值僅次于Google的互聯(lián)企帝國。 當然，因為我國公司法要求同股同權(quán)，雙層股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計從法律角度無法實現(xiàn)，但是也有著各種方法能夠讓創(chuàng)始團隊保持對公司的控制權(quán)，比如我國公司法允許公司章程對投票權(quán)進行特別約定(有限責(zé)任公司)，允許股東在股東大會上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使(股份有限公司)，允許部分人執(zhí)行企事務(wù)(有限合伙企)。因此，雖然麻煩，但也能做到讓創(chuàng)始人以少數(shù)股權(quán)控制公司。 實際的問題往往出現(xiàn)在投資人或許并不想這么做，雖說作為父母角色的創(chuàng)始團隊一定是最疼自己的“孩子”，但犯糊涂的爹媽也有的是。一旦創(chuàng)始人大權(quán)獨攬，犯個大錯就可能讓投資人血本無歸。因此在實際中控制權(quán)的問題是否能夠?qū)崿F(xiàn)，唯一的決定因素是創(chuàng)始人和投資人誰具有更高的談判位勢，更多的時候雙方會達成一個微妙的“平衡”。 3為公司的股權(quán)激勵留出空間 創(chuàng)如同漫長的馬拉松，沒有十年八年很難有結(jié)果，同時創(chuàng)又像是一場接力賽，需要新鮮的血液產(chǎn)生一波又一波的動力，需要區(qū)域、行的人才為公司不斷創(chuàng)造新的價值，所以可以說創(chuàng)就是以百米沖刺的速度，跑一場接力的馬拉松。最早期的一批創(chuàng)團隊，了一個局，是公司的“1”，沒有這個“1”，后來者做出多少“0”都沒有意義，但是公司能夠做多大，需要后來人接過接力棒，保證公司不會在沖刺馬拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。 因此作為創(chuàng)企，要始終留出一部分股權(quán)池，來吸引區(qū)域人才、行人才的加盟，這種長效的、形成機制的激勵，也能夠保證新老團隊的磨合不出現(xiàn)問題。如若不然，最早進入公司的一批人把自己看成元老，擔(dān)心新人替代自己的地位;新人們認為自己的能力更強，看著元老理所應(yīng)當享受股份，雙方產(chǎn)生強烈的排斥情緒，那么創(chuàng)企的沖刺馬拉松賽永遠都不可能跑到終點。 四步落地 圍繞“人才”和“資本”兩個核心，了解了各條原則之后，初創(chuàng)公司股權(quán)分配就可以進入實操階段，實際操作中的四個步驟形成了貫通的邏輯，缺一不可。 1完成長遠的事戰(zhàn)略與上市規(guī)劃 初創(chuàng)公司股權(quán)的價值依托于公司價值的實現(xiàn)，因此在創(chuàng)之初團隊就需要對公司未來的事戰(zhàn)略進行充分的思考和規(guī)劃，給初創(chuàng)團隊和后來人信心，并且為未來的經(jīng)營工作、資本動作確定清晰的方向。 2進行系統(tǒng)的股權(quán)規(guī)劃 在既有事戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，對公司股權(quán)安排進行系統(tǒng)規(guī)劃，如根據(jù)戰(zhàn)略，公司將在發(fā)展到什么階段時進行第一次、第二次、第三次股權(quán)融資、預(yù)期稀釋多少股權(quán)比例進行多少額度的融資、這筆融資用于何處、引入的投資者需要具有什么資源?公司在每個發(fā)展階段中需要對哪一類員工進行股權(quán)激勵、預(yù)計激勵多少人、拿出多少額度的股權(quán)來進行激勵、還需要預(yù)留多少股權(quán)作為股權(quán)池?在所有發(fā)展階段創(chuàng)團隊需要保持公司多少股權(quán)比例作為合適的控制? 3完善企文化，達成內(nèi)部共識 我們多次強調(diào)，對于創(chuàng)公司而言，股權(quán)對于所有人(創(chuàng)團隊、股權(quán)激勵對象、投資人等)都意味著風(fēng)險、擔(dān)當、責(zé)任和奉獻多過利益，不能夠?qū)⒐蓹?quán)當做“暴富工具”抑或是控制員工的“金手銬”，而是應(yīng)該關(guān)注每個人在創(chuàng)過程中的能力成長和責(zé)任貢獻，回歸企和事本身，共同打造事平臺，提升企價值。 4進行系統(tǒng)、規(guī)范的規(guī)則設(shè)計 以行和企自身特點為基礎(chǔ)，兼顧事戰(zhàn)略和股權(quán)規(guī)劃，充分考慮各種可能出現(xiàn)的情況，打造一套逐步釋放、見利見效、責(zé)權(quán)對等、能進能退的股權(quán)分配規(guī)則，避免未來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛。 總結(jié)： 一個公司的股權(quán)分配直接決定了其權(quán)利的分配，而權(quán)利的分配又影響著公司的決策和運營。所以，在創(chuàng)初期，如果有合伙人，就一定要設(shè)計好股權(quán)結(jié)構(gòu)。兩人合伙，忌股權(quán)均分，也要避免創(chuàng)始人吃獨食，而是要一大一小、一強一弱，80%對20%、70%對30%等，比較合理，老大清晰，可以快速做決策。三人合伙，要保持1>2+3的基本原則，即第一大股東的股份一定要大于第二三股東的股份之和。70%：20%：10%和60%：30%：10%等，這樣的比較合理，理性又穩(wěn)固。多人合伙，核心股東要占大股。當股東人數(shù)較多時，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，大股東不僅要大于第二三之和，還要小于第二三四之和，這樣才安全。 |