公司實際控制人能否成為公司法人人格否認的責任主體？
| 問：公司實際控制人能否成為公司法人人格否認的責任主體？ 答：《》第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。根據該條第3款的規定，公司法人人格否認的責任主體應為公司股東，但也有學者建議將該條規定的責任主體擴大適用于公司實際控制人。筆者認為：擴大適用有違法理，理由如下： （1）《公司法》第20條第3款的規定十分明確，公司法人人格否認的責任主體限定為公司股東，如果將責任主體擴大適用于公司實際控制人，則并非是法律擴大適用的問題，而是另行造法的問題。 （2）《公司法》之所以將公司法人人格否認的責任主體限定為公司股東，是因為，只有公司股東才受到公司有限責任制度的庇護，只有公司股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的情況，才有必要適用公司法人人格否認制度來追究該公司股東的民事責任；而公司實際控制人并非公司有限責任制度的受益者，得不到公司有限責任制度的庇護，也就無須對其適用公司法人人格否認制度來保護受其侵害的公司債權人的利益。 （3）公司實際控制人如果濫用控制權損害了公司債權人的利益，公司債權人可以借助其他訴訟手段來實現其利益的保護，而無權主張公司法人人格否認?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第18條規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持”；第20條規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持”。 |
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