公司章程的制定、修改與變更
| 公司章程制定 有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行： 1、 由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。 2、 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司（）修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 3、 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公募集的，須經國務院證券管理部門批準。 4、 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。 6、 修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。 |
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