公司法司法解釋第三十一條
| 第三十一條 第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 【釋義】 本條是關(guān)于有限責(zé)任公司出資差額填補(bǔ)責(zé)任的規(guī)定。 〖評(píng)析〗 有限責(zé)任公司成立以后，如果發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)(如實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，則意味著股東繳納的出資存在著不實(shí)，沒(méi)有達(dá)到章程中規(guī)定的注冊(cè)資本的要求。也就是說(shuō)公司通過(guò)股東出資所形成的實(shí)有資本的數(shù)額，少于社會(huì)公眾通過(guò)所了解到的注冊(cè)資本的數(shù)額。這一差額如果不予補(bǔ)足的話，將對(duì)交易安全產(chǎn)生不利影響，債權(quán)人的利益也可能收到損害。因此，本條賦予交付該出資的發(fā)起人以補(bǔ)交差額的義務(wù)，并且要求公司設(shè)立時(shí)的其他發(fā)起人承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任。也就是說(shuō)任意一個(gè)公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人都有義務(wù)繳納未繳足的出資，直至公司發(fā)行的全部股本都被繳足為止。 需要注意的是，發(fā)起人履行了連帶繳納責(zé)任之后，并不能因此而取得代為履行繳納部分的股權(quán)，而只能向違反出資義務(wù)的發(fā)起人追償代繳的股款，或者要求其他發(fā)起人分擔(dān)。如何確定股東認(rèn)繳的出資“顯著低于”公司章程約定的價(jià)額，從國(guó)外的法律實(shí)踐看，實(shí)物或無(wú)形財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額應(yīng)根據(jù)公司成立前后一定時(shí)間內(nèi)對(duì)該出資標(biāo)的價(jià)值的綜合評(píng)估額，并按照資本充實(shí)的原則來(lái)考察，如果該評(píng)估額與注冊(cè)資本的價(jià)額相差比較大，影響到注冊(cè)資本出現(xiàn)較大欠缺，或者對(duì)公司所經(jīng)營(yíng)的事帶來(lái)的障礙比較大，就可以視為構(gòu)成“顯著低于”要件。另外，承擔(dān)差額填補(bǔ)的連帶責(zé)任的僅限于公司成立時(shí)的其他股東，公司成立后加入公司的股東，不負(fù)有差額填補(bǔ)的連帶責(zé)任。 |
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