一、自然人轉讓合伙企業份額與個人所得稅。自然人合伙人轉讓合伙企業份額涉及兩道環節個人所得稅：一個轉讓當期“經營所得”個人所得稅;二是新合伙人取得原合伙人的份額，所支付的溢價部分，征收原合伙人的“財產轉讓所得”項目的個人所得稅。應當注意：在計算轉讓合伙企業份額應納稅所得額時,可扣除被投資企業未分配利潤等投資者留存收益中所分配金額。原因是合伙企業采取“先分后稅”，即使合伙利潤當年未分配，對于法人合伙人和自然人合伙人仍需要按規定繳納稅款，因此，待轉讓合伙權益或撤伙時，由于已稅未分配利潤已經繳納過個人所得稅，已稅利潤應當從財產轉讓所得中扣減。

二、法人合伙人轉讓份額與企業所得稅。合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。因此，法人合伙人轉讓合伙企業份額，同樣涉及兩道環節企業所得稅：一是轉讓當期實現的應納稅所得應分得的利潤并入法人企業應納稅所得額;二是轉讓合伙企業份額超過其投資成本的溢價部分并入法人企業應納稅所得計算繳納企業所得稅。在計算轉讓合伙企業份額應納稅所得額時,可扣除被投資企業未分配利潤等投資者留存收益中所分配金額。原因同上。

三、合伙企業的合伙人份額轉讓是否需要繳納印花稅。《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發〔1991〕155號)明確：“‘財產所有權’轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據”。合伙企業的合伙人份額，不是股權，所以不需要按照股權轉讓繳納印花稅。

來源：中匯武漢稅務師事務所十堰所 作者：紀宏奎

2013年11月的解析——

合伙企業成“大小非”避稅新通道

“大小非”簡介——

非是指非流通股，即限售股，或叫限售a股。?。杭葱〔糠?。

小非：即小部分禁止上市流通的股票(即股改后，對股改前占比例較小的非流通股。限售流通股占總股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大規模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對二級市場造成大的沖擊。而相對較多的一部分就是大非)。

反之叫大非(即股改后，對股改前占比例較大的非流通股.限售流通股占總股本5%以上者在股改后兩年以上方可流通，因為大非一般都是公司的大股東，戰略投資者。一般不會拋)。

從遮遮掩掩到群起效仿，限售股減持稅收優惠已成為資本圈內“公開的秘密”。如今，面對越來越細致嚴苛的稅收征管政策，大小非涌向“避稅天堂”的審查風險加大，不得不祭出新招應對。

11月22日，海普瑞(002399,股吧)公布了兩位股東“西遷”的消息：深圳市金田土科技有限公司、深圳市水滴石穿科技有限公司近日遷移至新疆烏魯木齊新市區，同時變更為有限合伙企業。

“這類遷址是大小非慣用的做法，利用的是地方個稅優惠政策?！鄙钲谝晃粡氖麓笞诮灰椎娜倘耸肯颉督鹱C券》記者坦言，“由于稅務總局嚴查，以前的操作模式已經很難復制。現在流行的做法是，機構改遷注冊地同時變更為合伙制企業，個人股東則是入股當地已有的合伙制企業，并通過合伙制企業間接減持?！?/p>

“西遷”避稅

資料顯示，金田土科技和水滴石穿均是海普瑞實際控制人的持股平臺。兩者幾乎同時成立于2007年8月，其中金田土科技是李鋰、李坦夫妻的持股平臺(李坦持股99%、李鋰持股1%)，而水滴石穿則由單宇和李坦持股。

目前，金田土科技、水滴石穿分別持有海普瑞31.87%、3.63%股份，是公司第二、四大股東。此次“西遷”，兩家公司的注冊地址均從深圳市南山區高新區變更為新疆烏魯木齊新市區。同時，兩家公司從有限公司變為有限合伙企業。

“新疆、西藏都是大小非的避稅天堂，這些地方可以直接變更為有限合伙企業，享受稅收返還的優惠?！鄙鲜鋈倘耸繉Α督鹱C券》記者直言，“合伙企業的好處是可以避免二次繳稅。根據現在的稅收規定，合伙企業不用繳納企業所得稅，而是分錢后由股東繳納個稅?！?/p>

資料顯示，新疆從2010年開始先后出臺了《新疆維吾爾自治區促進股權投資類企業發展暫行辦法》、《關于鼓勵股權投資類企業遷入我區的通知》等文件，對遷入新疆的有限責任公司可直接變更為有限合伙企業，自然人合伙人只繳納20%個人所得稅。另外，新疆維吾爾自治區按企業繳稅對地方財政貢獻的50%予以獎勵。

《金證券》記者注意到，近期西遷的還有洽洽食品(002557,股吧)、羅萊家紡(002293,股吧)等上市公司股東。洽洽食品第三大股東合肥元，遷至新疆烏魯木齊市，名稱變更為“新疆元股權投資合伙企業(有限合伙)”;羅萊家紡的三股東南通眾邦投資管理有限公司，也遷址到新疆石河子，同時變身有限合伙企業。

異地減持

“異地減持，其實就是找個地方避稅。這個在券商內部也可以做。”上述券商人士告訴《金證券》記者，通用的方法，把減持賬戶轉到稅收優惠較大的證券營業部。據悉，除了新疆和西藏以外，黑龍江，江蘇南京、常州，江西鷹潭，浙江嘉興等地都曾是大小非喜歡聚集的政策洼地。

但現在，這種操作方法卻面臨政策審查的風險。“這種模式下，實業公司需要變更注冊地到稅收優惠地。但現在國稅總局對這塊審查特別嚴?！痹撊倘耸恐赋?。

南京一位pe人士則表示，“以前我們有大小非減持項目，都是走券商通道，但現在基本上都是自己消化了。有減持股票的客戶，可以直接以入股方的身份，把股票掛在新疆或者西藏的合伙企業下面，然后通過合伙企業間接減持?！?/p>