一、法人股東減資的企業(yè)所得稅處理。以法人股東的身份減資，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第34號)第五條第一項規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得;其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。”根據(jù)上述政策得知，法人股東減資或撤資收回的資產(chǎn)一共分為三個部分：一部分是投資成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。而根據(jù)《中人民共和國企業(yè)所得稅法》(主席令第六十四號)第二十六條第二款規(guī)定：合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。所以，法人股東減資或撤資收回的股息所得免征企業(yè)所得稅，其中只有第三部分投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得才需要繳納企業(yè)所得稅款。

二、自然人股東減資的個人所得稅處理。如果是以自然人股東身份進行減資，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局2011年第41號公告)規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關(guān)稅費。”從上述文件可以得出自然人股東減資，分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后的部分需要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算個人所得稅。個人所得稅沒有區(qū)分超過的部分中是否屬于被投資企業(yè)經(jīng)營過程中形成的稅收利潤分到股東層面形成的股息性收益，這一點與企業(yè)所得稅不同。之所以沒有加以區(qū)分，是因為股息性所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用的稅率都是20%。但也有可能產(chǎn)生差異，比如被投資企業(yè)屬于外商投資企業(yè)，其外籍個人股東做減資或撤資時，分回的資產(chǎn)中對應(yīng)的屬于股息性的收益可以享受免征個人所得稅的優(yōu)惠。相應(yīng)在這種情況下，就要確認股息性質(zhì)所得。

三、法人股東減資的會計處理。法人股東減資，相應(yīng)要進行賬務(wù)處理。具體賬務(wù)處理區(qū)分成本法核算和權(quán)益法核算：

(一)采用成本法核算時的處理。采用成本法核算的長期股權(quán)投資撤回、減少時的賬務(wù)處理按實際收到的款項(指收入款項扣除相關(guān)稅費后的金額，下同)，借記“銀行存款”等科目，按撤回、減少投資的賬面余額，貸記“長期股權(quán)投資”科目，按已確認但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利潤，貸記“應(yīng)收股利”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。如果撤回、減少的投資已提減值準備，也應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn);如果收到的為存貨、設(shè)備等實物資產(chǎn)有進項稅額且能夠抵扣的，分錄借方科目還需要作相應(yīng)的增加。

(二)采用權(quán)益法核算的處理。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資撤回或減少時的賬務(wù)處理：按實際收到的款項，借記“銀行存款”等科目，按該項投資的調(diào)整賬戶余額，借記或貸記“長期股權(quán)投資——損益調(diào)整、其他權(quán)益變動”科目，按該項投資的賬面余額，貸記“長期股權(quán)投資——成本”科目，按已確認但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或利潤，貸記“應(yīng)收股利”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。如果撤回或減少投資前因確認被投資單位其他權(quán)益變動有計入資本公積的相關(guān)金額，還應(yīng)借記或貸記“資本公積——其他資本公積”科目，貸記或借記“投資收益”科目;如果相關(guān)投資撤回或減少前已提減值準備，或者收到的資產(chǎn)涉及增值稅進項稅額抵扣，分錄借方科目還需要作相應(yīng)的增加。如果權(quán)益法下按規(guī)定已確認遞延所得稅，確認撤回或減少投資時應(yīng)予轉(zhuǎn)回，借記“遞延所得稅負債”科目，貸記“所得稅費用——遞延所得稅費用”科目，或者借記“所得稅費用——遞延所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目。

四、被投資企業(yè)的財稅處理。減資時，如果被投資企業(yè)用非貨幣性資產(chǎn)作為支付對價，則作為固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)清理，視同銷售計征各項稅收。此行為相當(dāng)于先把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，然后再分配給股東。如果以現(xiàn)金資產(chǎn)進行減資：該行為是股東之間的權(quán)益性交易行為，對被投資企業(yè)而言原則上不涉及企業(yè)所得稅問題。財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答(三)》的通知(財會200329號)規(guī)定：按照《企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購價格與所對應(yīng)股本之間的差額不計入損益;稅法規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得額中扣除，也不計入應(yīng)納稅所得額。對企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，會計處理與稅法規(guī)定一致，無須進行納稅調(diào)整。

舉例：欽光公司由a、b、c三個股東共同出資組建，注冊資金100萬元。其中a為自然人，出資50萬元，占比50%;b為自然人，出資30萬元，占比30%;c為有限公司，出資25萬元，占比20%。c超出股份占比出資的部分5萬元計入欽光公司的資本公積。2019年8月份，股東c提出撤資申請。經(jīng)a、b股東同意，同意其撤資申請，決定公司減資20萬元，注冊資本變更為80萬元。經(jīng)查，2019年8月底，欽光公司賬務(wù)中，“資本公積-投資溢價”余額為5萬元，“盈余公積”余額為5萬元，未分配利潤15萬元，本年利潤5萬元。有限公司股東撤資會計處理：

第一種情形：股東撤資所得金額低于其投入的計入“實收資本”的金額。經(jīng)a、b、c三股東商定，c取得撤資金額為18萬元，產(chǎn)生撤資折價。首先沖減“股東c”對應(yīng)的“實收資本”，其次，低于“實收資本”的折價部分，計入“資本公積-投資溢價”。會計處理如下：

借：實收資本--c 20萬元

貸：銀行存款 18萬元

資本公積-投資溢價 2萬元

第二種情形：股東撤資所得金額大于其投入的計入“實收資本”的金額，但小于其原始投入的金額。經(jīng)a、b、c三股東商定，c取得撤資金額為22萬元，產(chǎn)生撤資折價。首先沖減對應(yīng)的“實收資本”，超出部分，沖減“資本公積-投資溢價”。欽光公司會計處理如下：

借：實收資本--c 20萬元

資本公積-投資溢價 2萬元

貸：銀行存款 22萬元

第三種情況：股東溢價撤資。經(jīng)a、b、c三股東商定，c取得撤資金額為40萬元，產(chǎn)生撤資溢價。首先沖減“股東c”對應(yīng)的“實收資本”，然后依次沖減“資本公積-投資溢價”、“盈余公積”、“未分配利潤”等科目。欽光公司會計處理如下：

借：實收資本--c 20萬元

資本公積-投資溢價 5萬元

盈余公積 5萬元

未分配利潤 10萬

貸：銀行存款 40萬元

特別強調(diào)：1、股東采取減資撤資的方式，無論溢價撤資還是折價撤資，影響的是公司股東的稅收，對于被撤資公司沒有稅費產(chǎn)生;2、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，沖減“資本公積”科目金額時，只允許沖減“資本公積-投資(股本)溢價”部分，不得沖減其他項目;3、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，對于“資本公積”、“盈余公積”科目，最多沖減至零，但“未分配利潤”可以沖減成負數(shù);4、股東采取減資撤資的方式，在會計處理時，不得沖減“本年利潤”科目。

來源：中匯武漢稅務(wù)師事務(wù)所十堰所 作者：趙輝

一人公司“平價”減資是否繳納個人所得稅

一人股東的公司為一人有限責(zé)任公司，其股東可以為自然人、法人、國家。如果一人有限公司的股東為自然人，個人股東發(fā)生減資是否繳納個人所得稅?有人說，一人有限公司本來就屬于股東個人的財產(chǎn)，減少本金不會產(chǎn)生所得吧。其實，在法律上，自然人股東與公司隸屬兩個不同的法律主體，比如個人以非貨幣性資產(chǎn)投資一人有限公司，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)的規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。所以，對于個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，不論被投資企業(yè)是否為一人有限公司，均應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅。

同理，一人有限公司的自然人股東減資同一般股東減資一樣要繳納個人所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第41號)規(guī)定，個人股東由于減資從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn)，超過投資成本的部分應(yīng)該全部確認為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按20%的比例稅率繳納個人所得稅。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的分回減資是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價等)且無當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東減資的比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。當(dāng)然，有人又會說：平價轉(zhuǎn)讓屬于價格偏低有當(dāng)理由。根據(jù)67號公告第十三條規(guī)定，自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格明顯偏低的只有在如下的情形下才屬于有當(dāng)理由：⑴能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。⑵繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)著直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或贍養(yǎng)人。⑶相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并由相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。⑷股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。所以，對于以明顯偏低價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，只有在上述四種情形下才屬于有當(dāng)理由。列舉情形中并不包括個人與法律主體之間交易的情形。

應(yīng)當(dāng)注意：實際是以“平價”減資，但如果稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入大于成本價而產(chǎn)生的“稅會差異”，于再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)計算個人所得稅時，應(yīng)當(dāng)扣除上一次已計算的個人所得部分，否則會出現(xiàn)重復(fù)計算個人所得稅。

來源：中匯(十堰)稅務(wù)師事務(wù)所 2022.05.19

2020年5月的解讀——

股東減資或者撤資要交稅嗎

最近，有許多財務(wù)人員都在咨詢這樣的問題：“我公司股東減資或撤資收回的款項需要交稅嗎？”這個問題看似簡單，其實是要分情況來進行分析的。因為股東身份不同，既有法人股東又有自然人股東，所以，對繳納稅款的規(guī)定也是不相同的。

一、法人股東減資或撤資的企業(yè)所得稅處理

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）

第五條規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。”

政策解析：根據(jù)上述政策得知，法人股東減資或撤資收回的資產(chǎn)一共分為三個部分：一部分是投資成本的收回，一部分是收回的股息所得，另一部分是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

因為根據(jù)《中人民共和國企業(yè)所得稅法》（主席令第六十四號）第二十六條第二款規(guī)定；“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。”所以，法人股東減資或撤資收回的股息所得免征企業(yè)所得稅，其中只有第三部分投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得才需要繳納企業(yè)所得稅款。

案例：a企業(yè)注冊資本和實收資本均為1000萬元，法人股東b企業(yè)取得a企業(yè)30%的股權(quán)，然后在2020年擬撤資；截至b企業(yè)撤資前，a企業(yè)當(dāng)期未分配利潤、盈余公積為500萬元，經(jīng)股東會決議a企業(yè)向法人股東b企業(yè)支付600萬元，假定用貨幣資金支付撤資款。請問：b企業(yè)需要交納企業(yè)所得稅嗎？

b企業(yè)撤資收回的款項共分為三大部分：

1、確認投資成本收回，即初始投資為1000*30%=300（萬元）。

2、確認收回的股息所得，即500*30%=150（萬元）。

3、確認投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即600-300-150=150（萬元）。

b企業(yè)應(yīng)當(dāng)繳納的企業(yè)所得稅為150*25%=37.5（萬元）

二、自然人股東減資或撤資的個人所得稅處理

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）

第一條的規(guī)定：“個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。”

案例：a企業(yè)注冊資本和實收資本均為1000萬元，自然人股東王某取得a企業(yè)10%的股權(quán)，然后在2020年擬撤資；公司當(dāng)期未分配利潤、盈余公積為1500萬元，按照比例計算對價應(yīng)向股東支付150萬元，假定a企業(yè)用貨幣資金支付王某撤資款。請問：王某撤資需要交納個人所得稅嗎？

王某撤資需要繳納的個人所得稅計算方法如下：

應(yīng)納稅額=（1500-1000）*10%*20%=10（萬元）

三、小結(jié)

1、法人股東減資或撤資，即分回的資產(chǎn)扣除初始投資成本后，屬于應(yīng)歸屬留存收益的部分確認為股息所得免征企業(yè)所得稅，只有剩余應(yīng)歸屬投資資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的部分才需要繳納企業(yè)所得稅。