有限責任公司如何注銷
| 有限責任公司如何注銷 通常情況下，企終止經營活動退出市場，需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。按照《公司法》規定，公司在退出市場正式終止前，須依法決議并宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產、清繳稅款、清理債權債務，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。 (一)解散決議 基于企股東的意愿決議解散公司。有限責任公司股東會對公司解散作出決議，經代表2/3以上的表決權的股東通過。 （二）成立清算組 股東會作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組，負責清理公司的財產和債權債務。有限責任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關人員參與清算）。清算組成立以后，應當選舉出清算組組長，然后制定清算過程中相應的議事規則和會議制度，并編制工作計劃。清算組成員不得少于3人。 （三）清算組接管公司 清算組成立后，公司原法定代表人應當全面移交公司管理權。需要移交的內容包括但不限于：公司公章、債權債務清冊、資產清冊（按照流動資產和固定資產分類登記造冊）、合同書、協議書等法律文件、賬務賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應當提交的資料。 （四）發布清算組信息和債權人公告 清算組自成立之日起10日內，由申請人通過國家企信用信息公示系統公告清算組信息。同時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內依法通過報紙發布債權人公告，也可通過國家企信用信息公示系統免費向社會發布債權人公告，公告期為45日。 債權人在規定的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。債權人補充申報的債權，可以在尚未分配的財產中依法清償。尚未分配的財產不能全額清償補充申報債權的，股東以其在剩余財產分配中已經取得財產予以清償。 （五）展清算活動 清算組負責清理公司財產。清算公告滿3個月后，應以清算組的名義委托具備相關資質的機構對公司財務狀況進行審計，對財產情況進行評估，對公司財產全面盤點，核實債權債務后，編制資產負債表和財產清單。處理與清算有關的公司未了結的務；繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金；向稅務機關清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款并辦理相關手續，包括滯納金、罰款，辦理企所得稅注銷清算、繳銷發票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；辦理完稅證明；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產等。 （六）制定清算方案 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算分配方案，并報股東會確認。清算方案經確認后，清算組即可按清算方案執行。 （七）分配公司財產 據《公司法》規定的清償順序分配公司財產： （1）支付清算費用； （2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金； （3）繳納所欠稅款； （4）清償公司債務； （5）分配剩余財產。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。 債權為公司財產的重要組成部分，對于到期債權，清算組應及時清收；對于未到期債權，清算組應與債務人協商，要求債務人盡可能提前清償，債務人不同意提前清償的，可以通過債權轉讓等方式進行優化處置。清算組在全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足以清償全部債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當向人民法院申請宣告破產。 （八）制作清算報告 清算組在清算結束后，應制作清算報告，報股東會確認，清算報告的內容一般包括： （1）公司解散原因及日期； （2）清算組的組成； （3）清算的形式； （4）清算的過程及安排； （5）公司債權債務的確認和處理； （6）清算方案； （7）清算方案的執行情況； （8）清算組成員履行職責情況； （9）其他清算的相關內容。 （九）注銷登記 企在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企登記、社會保險登記。清算組應將清算報告報送工商登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司注銷。 （1）申請注銷稅務登記。 納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。 （2）申請注銷企登記。清算組向登記機關提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企清稅信息的，企無需提交紙質清稅證明文書；領取了紙質營執照正副本的，繳回營執照正副本。有分支機構的企申請注銷登記，還應當提交分支機構的注銷登記證明。 （3）申請注銷社會保險登記。企應當自辦理企注銷登記之日起30日內，向原社會保險登記機構提交注銷社會保險登記申請和其他有關注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。 以上是小編為您整理的關于 有限責任公司如何注銷的內容，希望對您有所幫助。 |
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