什么是內部股東優先購買權
| 什么是內部股東優先購買權，需要注意哪些問題？ 公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司 “人合性” 的維護和對老股東對公司貢獻的承認。那么，什么是內部股東優先購買權，需要注意哪些問題？ 什么是內部股東優先購買權 股東優先購買權，是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。 我國《公司法》第 71 條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 關于有限公司內部股東優先購買權，公司法司法解釋四》也作出了比較明確和可操作性的規定。我們認為需要注意程序和實體兩個層面，具體如下： 1、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知（最好在章程中予以明確，避免扯皮）其他股東征求同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東可以主張優先購買權。 2、同等條件應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素，所以轉讓股東將股權轉讓事宜和條件應當在告知中予以明確，最好公司章程中對于股權轉讓細化和明確操作流程。 3、有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。 4、股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任，即不必然因為沒有處分權而導致合同無效，如實際無法履行可追究違約方的違約責任。 優先購買權的效力 從理論上說，公司股東向第三人轉讓股權有兩種形式：一是 “先通知、后簽約”; 二是 “先簽約、后通知”。司法實踐中涉及更多的卻是第二種情形。 優先購買權的第二個問題，即優先購買權與新的買賣合同間的關系也應著眼于形成權的角度來考察。此時，優先購買權的形成效力表現在：轉讓方與第三方成立股權轉讓關系時，一旦優先權人主張或者行使優先購買權，就能使優先權人與轉讓方之間按同等條件產生買賣合同關系。總之，優先購買權在性質上屬于形成權，其效力包括兩個方面：一是使舊的合同歸于無效; 二是訂立新的合同。 以上是小編為您整理的關于 什么是內部股東優先購買權的內容，希望對您有所幫助。 |
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