公司股權變更需要注意什么
| 說道股權變更，相信很多人都是只對公司股權轉讓比較熟悉，其實說到底還是一個意思，公司變更是指公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。但是卻任然有很多的公司對于股權轉讓不是很了解。公司股權轉讓問題一直都是困擾著大家。因此，下面小編就為大家講解一下公司股權變更需要注意什么問題？ 股權在本質上是股東對公司及其事物的控制權或是支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他的權利。 首先是如果需要公司股權變更的時候所要準備的資料： 登記申請表； 修正案（全體股東需要簽字蓋公章）；股東會決議（同上）； 公司正副件（原件）； 全體股東身份證復印件（原件核對）； 股權變更協議原件，注明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并進行轉讓，轉讓人和被轉讓然簽字。 其次是在公司進行股權變更的形式： 有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種： 股東將股權轉讓給其他現有股東，即公司內部的轉讓；另外一種是股東將其股權轉讓給現有股東之外的其他投資者，及公司外部股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上都是存在著差異的。 內部轉股是指出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據公司的相關規定，變更公司章程，股東名冊及出資證明書等即刻發生法律效力，一旦股東之間發生權益之爭，可以以此為證據。 向第三人轉股是這是股東向股東之外的第三然轉讓那個出資時，屬于跟對公司外部的轉讓行為，除以上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還需向工商部門進行變更登記。 對于向第三人轉股，的規定相對比較明確，在第七十一條第二款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。” 該項規定的立法出發點是：一方面要確保股權轉讓方相對自由的轉讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定，外部股權轉讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容： 1、以人數主義作為投票權的計算基礎。 我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。 2、轉讓方以外股東的過半數。 股權變更的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。 |
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