有限責任公司股份可以內部轉讓嗎
| 有限責任公司股份可以內部轉讓嗎 可以。但是有一定的限制，所謂內部轉讓，即公司內部股東之間的轉讓，是指股東將自己的股權全部或部分轉讓與公司的其他股東。在部分轉讓的情況下，公司股東的股權結構會發生變化，但股東人數不會因該轉讓而改變；在全部轉讓的情況下，股東人數會相應減少，受讓股東的股權比例則會增加。由于股權的內部轉讓不會改變公司的信用基礎，且股權在股東間轉讓不會對公司產生實質性影響，因而大多數國家公司法對此都沒作出很嚴格的限制。 縱觀各國（地區）公司立法，對有限責任公司股東之間股權轉讓的立法例主要有以下三種：一是股東間可自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會同意。如《日本有限公司法》第19條規定。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件，如《法國商事公司法》第三章（有限責任公司）第47條規定。三是規定轉讓股權須經股東會同意。如我國臺灣地區《公司法》第111條規定。按照我國《公司法》第72條第1款的規定，股東之間的轉讓享有完全的自由，法律沒有作出任何限制。學界對于本條規定所采用的自由轉讓原則，多持認同態度。認為，有限責任公司股權的內部轉讓，因沒有外人的加入，不會影響股東間的信任協作關系，所以沒有必要加以限制。 也有少數學者認為，有限責任公司股東之間的轉讓不應當是無節制的，而應由股東通過一定的機制來表決通過。本文比較贊同這一看法，雖然我國《公司法》對股東間轉讓股權沒有做出限制性規定，但從立法取向上似有規定的必要。就如上文所述，由于股權的轉讓，既存在股東持股比例的變化，則必然影響其在公司中的地位，進而影響其利益的實現。從這個角度上講，對股東而言，內部轉讓和外部轉讓并無區別。 而且在有限責任公司設立時，各股東的出資比例往往是由股東根據需要精心設計的，它是公司得以設立并存續的一個重要基礎。如允許股東間自由轉讓股權，則可能改變原來的資本結構，破壞原有的微妙的權力平衡，進而影響公司股東間的信賴關系。此外，“外部侵入”也非有限責任公司人合性遭到破壞的唯一的方式，股權對內轉讓也會造成同樣后果。因此，以股權對內或對外轉讓決定是否進行限制是不妥的。 實際上，在有限責任公司股東間轉讓股權問題上，即便是規定比較寬泛的日本和法國公司法，也規定了一些限制條款。在日本，公司法上賦予了其股東轉讓股權異議權，即當其他股東不同意轉讓該股權的，公司應另行指定受讓權。我國臺灣地區公司法則規定：股東之間轉讓出資須經股東大會同意。由此可看出，在日本、法國的有限責任公司法中，股東之間相互轉讓股權不是不受限制，絕對自由的。只是這種轉讓股權的自由比向非股東轉讓股權的限制相對寬松而已。 我國《公司法》雖然沒有對股東間轉讓股權作限制性的規定，但從第72條最后一款的規定可以看出，公司法對于股東之間自由轉讓股權的問題并非強制性規定，允許股東在章程中作出限制性的規定。公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違反《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間股權轉讓有限制性規定，應遵從其規定。 但章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓股權的基本原則，如限制過多過大，高于向股東之外的第三人轉讓股權的條件，是不允許的。國外的公司法對此也有相應的規定，如《法國商事公司法》第47條第1款規定了股份可以在股東間自由轉讓，隨即在第2款又規定了公司章程可對股東之間轉讓股份加以限制，但應低于向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。 以上是小編為您整理的關于 有限責任公司股份可以內部轉讓嗎的內容，希望對您有所幫助。 |
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