什么是股權回購
| 所謂股份回購(Share repurchase),是指上市公司利用盈余所得后的積累資金(即自有資金)或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股,將其作為庫藏股(Treasurystock)或進行注銷,以達到減資或調整股本結構的目的。股份回購與分拆、分立同屬于資本收縮范疇,它是國外成熟證券市場一種常見的資本運作方式和公司理財行為。股份回購的動機在于公司為了規避政府對現金紅利的管理,或者是調整公司資本結構以應對其它公司的敵意收購。股份回購作為一種合法的公司行為,它和杠桿收購一樣是一種公司所有權與控制權結構變更類型的公司重組形式。公司在股份回購完成后,可以將回購的股份予以注銷。但在絕大多數情況下,公司將回購的股份作為`庫存股`保留,庫存股仍屬于發行在外的股票,但不參與每股收益的計算和分配。庫存股日后可用于他用,比如實行員工股票期權計劃、發行可轉換公司債券等,或在需要資金時將其出售。我國《公司法》規定,股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。 一、股權回購是中小股東的一項法定權益： 新公司法為了有效保護中小股東的合法權効，明確規定了中小股東的股權回購請求權，有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下，有權要求公司對其出資的股權予以收購。有限責任公司異議股東股權回購的事由在新公司法第五十七條一款中做了規定。 二、異議股東股權回購的程序： 通常而言股權回購對公司、其他股東以及公司債權人都會產生較大影響，因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定，異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。 1、協議回購： 有限責任公司召股東會所討論的事項如果涉及到法定事項中的任何一項以上的，在股東會通知書上就應當告知股東，如對表決結果存有異議的，可以行使股權回購請求權，在股東會決議通過后六十天內異議股東同公司協議回購股權，協商成功的雙方簽訂書面協議，由公司按照合理的價格收購股權，協議回購是當事人意思自治的表現，對持有股權的數量和時間不作限制，應當尊重當事人的合意。 2、訴訟回購： 有限責任公司異議股東就股權回購與公司達不成協議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權，根據新公司法規定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協議回購失敗的前提下才可以提起，協議回購是訴訟回購的前置程序，對于訴訟回購以下幾個問題值得注意： （1）原告資格。 訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權的時間和數量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實際交繳出資并持有股權的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應享有訴訟權利，沒有出資則易產生不當得利。訴訟時限問題新公司法規定是九十天，該時間相對較短，是否為訴訟時效也不明確，可否存在時效的中止、中斷、延長等情況沒有規定，律師認為該九十日的時限并非訴訟時效。 （2）回購價格的確定： 關于回購的價格問題，公司法只規定按合理的價格回購，這是一個原則性規定，該價格應當以協議價為主。如由法院確定價格時應當做到合理合法，并以訴爭事由發生時該回購股權代表的公司凈資產比例的產值來確定的。 （3）回購后的處理： 有限責任公司回購股權后應當及時做出相應的變更登記處理，法律規定公司應當在發生回購事件后的十日內進行注銷登記，對于不能注銷的應當以轉讓的方式進行，如果在三個月內不能處理的則應當予以注銷登記，注銷后還應當進行重新驗資，并進行工商注冊登記備案。 以上是小編為您整理的關于 什么是股權回購的內容，希望對您有所幫助。 |
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