什么是對賭協議？典型的估值調整機制有哪些
| 什么是對賭協議？典型的估值調整機制有哪些？ ““的“學名”為“估值調整機制”（ValuationAdjust-mentMechanism，VAM），它是一種附條件的合同指投資方和融資方根據“現在績”初步作價并確定投資條件，然后根據“未來績”調整作價和投資條件如果企未來的獲利能力達到某一標準則方享有一定權利用以補償企價值被低估的損失;否則投資方享有一定的權利用以補償高估企價值的損失。 估值調整機制所附的“條件”其實多種多樣不僅可以是被投資企的銷售收入、凈利潤等財務績效，還可以涉及非財務績效、贖回補償、企行為、股票發行和管理層去向等方面。例如對賭互聯企的用戶數量、技術研發企的技術實現階段、連鎖企的店面數量等非指標。在中國投資機構通常只采用財務績效條款，且大都以單一的“凈利潤”為標尺以“股權調整”或“現金補償”為籌碼。 投資方通常認為投資企主要是投資企未來，所以他們傾向于與企約定估值調整機制以控制投資風險。典型的估值調整機制有： 1.股份回購條款 例如在高盛、鼎暉和新加坡投資公司PVP基金等投資者對于雨潤食品的投資中約定如果雨潤2005年盈利達不到2.592億港元，投資者有權要求大股東以市場溢價20%的價格贖回所持有的。 2.股權轉讓條款 例如2003年蒙牛與摩根士丹利、鼎暉、英聯投資簽訂的“對賭協議”約定：如果在2004至2006年三年內蒙牛乳的每股盈利復合年增長率超過50%三家機構投資者就會將最多7830萬股轉讓給金牛D;反之如果年復合增長率未達到50%金牛就要將最多7830萬股股權轉讓給投資者或者向其支付對應的現金。再如永樂與摩根土丹利、鼎暉的“對賭協議”約定：如果永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤高于7.5億元人民幣，機構投資者將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元永樂管理層將向機構投資者轉讓4697.38萬股;如果凈利潤不高于6億元永樂管理層向機構投資者轉讓的股份最多將達到9394.76萬股。 3.購股額變化條款 例如在凱雷與徐工簽訂的“對賭協議”中約定如果除工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標，則凱雷的出資購股85%的金額為3.15億美元;如果達不到約定目標則凱雷的購股金額為255億美元。 4.股權比例變化條款 例如投資者決定向一家公司投資2000萬元這家公司當年的凈利潤為1000萬元市盈率為20倍即這家公司的估值為2億元2000萬元投資所占的股權比例為10%。協議約定公司第二年凈利潤增長率不能低于20%即凈利潤不能少于1200萬元。如果凈利潤達不到1200萬，公司估值就要按比例向下調整，股權比例就要向上調整。公司第二年凈利潤少了10%只有1080萬元則公司估值也要向下調整10%即公司估值為1.8億元2000萬元投資所占的股權比例就不再是10%而是11.1%了（2000萬+1.8億=11.1%）。 通過該條款的設計估值調整機制可以有效保護投資人利益。在國際企對國內企的投資中估值調整機制已經被廣泛采納。在創型企投資、成熟型企投資中都有估值調整機制成功應用的案例最終企也取得了不錯的績。 |
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