股東的哪些行為會導致公司法人人格被否認？
| 通常情況下，股東對公司的債務只在認繳出資額或股份限度內承擔有限責任，但這并不意味著股東可以濫用權力、損害他人權益。北京大成（杭州）律師事務所侯二朋律師團隊將帶您了解“法人人格否認”——在特定情形下，公司的獨立人格將被否認，公司背后的股東必須站出來承擔責任。 一、什么是法人人格否認？ 《公司法》第3條規定，“公司是企法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”這一條款規定了公司股東的有限責任，目的是為了降低投資風險、保護投資者權益。 但公司股東的有限責任是存在例外的，當股東濫用權力造成惡果的，公司的法人人格將被否認，股東須對公司（）債務承擔連帶責任：《公司法》第20條第3款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@一情形又被稱作“刺破公司面紗”、“揭公司面紗”，寓意公司的外殼被突破，直接顯露出股東，目的是保護債權人利益及社會公共利益、維護公平正義。 二、公司法人人格否認的后果 當法院依法認定公司法人人格否認后，公司的債權人便可直接列濫用權力的股東為被告，要求該股東承擔對公司債務的連帶責任。 三、股東的哪些行為會導致公司法人人格否認？ （一）適用法人人格否認的前提 為了維護投資者權益，適用法人人格否認制度有著較為嚴苛的前提條件。 1.股東濫用權力 濫用權力的主體必須是公司股東，若公司董事、監事、經理等工作人員濫用職權造成公司債權人受損的，并不能適用法人人格否認要求其承擔連帶責任，除非該董事、監事、經理同時具備公司股東身份。 2.公司債權人遭受嚴重損失 只有遭受嚴重損失的公司債權人才能主張否認公司法人人格，若股東濫用權力造成其他股東受損的，其他股東并不能通過這一制度要求其承擔連帶責任。 同時，公司債權人遭受嚴重損失必須與股東濫用權力之間具有因果關系，即，必須是股東濫用權力導致公司債權人遭受嚴重損失。 3.公司的財產不足以賠償債權人損失 當公司的財產足以賠償債權人損失時，可直接由公司以其獨立財產進行賠償，沒有揭公司面紗的必要。 （二）認定股東濫用權力的情形 在滿足了上述基本前提后，股東濫用權力的形式有很多，司法實踐中，當股東實施了下列行為，法院才會認定該股東構成濫用權力： 1.濫用公司人格 包括股東濫用公司人格從事不法行為、欺詐債權人、規避法律義務、規避合同義務等。例如：股東惡意處置（無償轉讓、以不合理低價轉讓等）公司財產，致使公司資產不足以清償債權，造成債權人嚴重損失。 2.股東與公司人格混同 是指股東與公司的務、財務、財產、人員等方面高度混同，“一套人馬，兩塊牌子”。例如：股東與公司務重疊、相互履行以對方名義簽訂的合同、人員交叉任職、法定代表人同一、公司無獨立會計賬簿或銀行賬戶等。 3.股權資本顯著不足 指股東投入公司的股權資本與公司從債權人籌措的債權資本之間明顯不成正比例。例如：股東不充實公司資本，惡意操控資不抵債的公司經營務，試圖利用公司獨立人格惡意避債。 4.公司人格形骸化 指公司實質沒有獨立地位，是股東的“另一個自我”、獲取不當利益的“工具”。例如：公司從未召股東會或董事會、股東任命公司重要管理人員、股東決定公司重大事項等。 5.公司惡意破產、注銷登記 指股東惡意推動公司進入破產程序，利用破產清算來規避債務，或未經依法清算注銷登記，嚴重損害債權人權益。 法人人格獨立制度是對投資者權益的保護，在債權人與股東之間制造了一道屏障，阻礙債權人直接向股東追索。但出于保護債權人利益、維護公平正義的需要，法人人格否認制度應運而生，也對惡意利用法人獨立人格避債的股東起到懲戒、警示作用，督促投資者依法誠信參與市場活動。 |
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