公司章程可以限定公司股東的優先購買權嗎
| 公司章程可以限定公司股東的優先購買權嗎？ 股東優先購買權，是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。那么，公司章程可以限定公司股東的優先購買權嗎，法律有何規定？ 公司章程可以限定公司股東的優先購買權。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。 【法律依據】 《公司法》第十一條，設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 《公司法》第七十一條第二款直接規定了股東的優先購買權，也就是說這是法定權利。這意味著股東優先購買權不能由當事人通過股東協議或公司章程予以變更和消滅，除非作為權利享有人的股東自愿放棄該項權利，即“非經股東同意，不得以公司章程或股東會多數決原則對股東優先購買權予以剝奪或限制”。 但是《公司法》第七十一條第四款又授權公司章程對股權轉讓可以另作規定。基于這一規定，公司章程能否排除或者限制股東的優先購買權呢？對于該問題，我們認為，該條款應當區分情況分別對待： 1.有限責任公司成立之初，公司章程必須由全體投資者共同協商一致，簽字認可確定，若公司設立章程明確地排除或限制股東的優先購買權，可視為有效約定。 2.有限責任公司成立后，依照多數決規則修改了公司章程并排除或限制了公司股東的優先購買權，但有部分持反對意見的股東未在公司章程修訂決議上簽字或者新加入股東對有關排除或限制股東的優先購買權，持反對意見的，該限制條款應屬無效，股東的優先購買權不受此無效章程條款的影響。 3.如果修改后的公司章程已獲全體股東認可，該修改后的章程與設立公司的章程應作相同效力的解釋。 可見，判斷公司章程有關排除或限制股東優先購買權之條款是否有效，主要是看是否經全體股東一致同意這一關鍵因素。 以上是小編為您整理的關于 公司章程可以限定公司股東的優先購買權嗎的內容，希望對您有所幫助。 |
上一篇：公司章程標準格式樣本
下一篇：設立協議與章程的區別有哪些