股東資金認繳后遲延出資的法律責任
| 股東資金認繳后遲延出資的法律責任 雖然《公司法》規定，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東則以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，但在現有股東認繳登記制度下，公司登記時因無需提交由會計師事務所所出具的驗資報告，股東認繳資金的支付完全依照公司章程的約定履行，因此，未來資本金何時到位完全由股東自己決定，他人也無法獲取相關證據來證明股東認繳是否到位。再者，因認繳登記制度不需要實繳資金，在時進行“天價”認繳就不可杜絕，從而出現資金認繳后卻無法兌現。依照《公司法》的規定，股東資金認繳不但是一項約定義務，而且屬于股東的一項法定義務，所以一旦出現股東認繳資金后遲延出資行為后便產生了有待解決的出資人法律責任承擔。對此，本人認為，應當針對以下兩種不同情形予以區別對待。 1、全體股東一致決定不再繳納后續出資的法律責任 股東資金認繳后，依法應當依照章程規定履行出資義務。不可否認，實務中難免會出現，所有股東經股東會決議突然作出變更中關于認繳資金金額及交款期限的約定內容的情形，此時，股東應當如何承擔法律責任。本人認為，依法修改公司章程是公司股東自治的權利，如果公司運轉正常而不存在資不抵債時，除非股東存在抽逃資金的可能，其所承擔的法律責任充其量也只是行政責任，即工商管理部門根據新《公司法》第200條規定責令公司的發起人、股東改正，并處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如公司存在資不抵債甚至面臨破產清算的而股東又為針對債權提供相應擔保的，債權人則有權主張該修改章程行為無效而要求各股東在原未繳納的認繳資金范圍內承擔賠償責任。 當然，如果公司股東在出資期限屆滿之前故意修改公司章程，有意推遲出資期限或解除后續出資的，致使債權人一直無法要求未到出資期限的股東承擔賠償責任的，除非未出資股東能夠舉證證明修改公司章程系基于維護公司利益的正當目的而非逃避出資義務的惡意外，債權人可直接要求未出資股東承擔賠償責任。 2、部分股東繳納了后續出資而部分股東未繳納的法律責任 依照《公司法》的規定，當部分股東存在延付出資行為時便出現延付資金的股東應如何向公司或其他股東以及債權人承擔責任的法律問題的分析。當然當事人之間如對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。 （1）、遲延出資股東對其他股東的違約責任 公司章程作為各股東之間在共同意思表示情況下所簽署的用于調整公司內部關系和經營行為的自治規則或協議，對各股東具有約束力，因此，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，其他股東有權依照公司章程中的約定內容請求該股東向公司承擔依法全面履行出資義務或者返還出資的違約責任，并可以股東會決議的方式解除該股東的股東資格或對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。 （2）、遲延出資股東對公司債權人的侵權責任 股東未履行或未全面履行出資義務的行為，違反了公司資本的維持原則，對債權人的利益具有較大威脅，因此，為保護債權人利益，在公司股東未履行出資義務致使公司不能清償債務時，債權人只要其債權未過訴訟時效期間，則有權不受未履行出資義務的訴訟時效限制地直接要求該股東承擔賠償責任。此外，如公司股東未履行或者未全面履行出資義務的行為發生在公司設立時，公司的發起人與該股東應當為此承擔連帶責任。 依照《公司法》的規定，因公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股東其賠償責任，所以未出資的股東所承擔的賠償責任范圍只在于其未出資部分的本金及相應利息，而且該股東如已經承擔上述責任，其他債權人則無權提出相同請求。即此時股東對債權人承擔的賠償責任的性質是一種“補充責任”、“有限責任”和“一次性責任”。 出資期限未到期時認繳股東責任承擔 按照公司章程的規定，公司股東認繳的資金的實際出資期限未到，債權人能否要求未出資股東承擔責任? 新《公司法》規定公司出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權利，因此，公司章程只要符合法律規定，其約定內容就應當認定為合法有效。同時，因在工商登記過程中，已將公司章程提交給工商登記部門并可供他人查閱，因此，公司章程中出資期限約定內容不但對公司以及股東具有約束力，而且對作為案外人的債權人具有抗辯效力。此時，債權人不能因為對公司享有到期債權，而以股東認繳資金未支付為由要求該股東承擔賠償責任。 |
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