一人有限公司什么情況下以個人資產對公司債務承擔連帶責任？
| 近日，一中院審結一起股東損害公司債權人利益責任糾紛二審案件。 案件回放： 交通賓館向一審法院起訴稱，其與甲魚湘公司房屋租賃合同糾紛一案，已經過法院民事判決，判令甲魚湘公司支付交通賓館租金、水電費、逾期支付租金的滯納金共計66萬余元，但甲魚湘公司拒不履行該生效判決，且執(zhí)行無果。此后，交通賓館通過查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，甲魚湘公司屬于一人有限責任公司，侯某系該公司股東。根據(jù)我國《公司法》相關規(guī)定，侯某如有個人財產與公司財產混同，就應當對公司債務承擔連帶責任。故交通賓館依法向人民法院提起訴訟，要求判令侯某對甲魚湘公司債務承擔連帶責任。 而甲魚湘公司唯一的股東侯某不同意原告的訴訟請求，其答辯稱與甲魚湘公司財產不存在混同，不應當承擔連帶責任，理由是甲魚湘公司有專用銀行賬戶，并由專人管理，資金進出清晰，不存在個人資金與公司資金混同的現(xiàn)象。其次，甲魚湘公司有獨立的場所，有相關的房屋租賃協(xié)議和，故與侯某個人的財產是分離的。 一審法院認為，對一人有限責任公司股東的財產與公司財產之間是否獨立的判斷應該從嚴把握，故應以完全獨立作為證明標準，侯某提交的甲魚湘公司的部分會計記賬憑證與原始憑證，記載內容分析確已存有值得商榷之問題，并不完全規(guī)范，故判決侯某對于甲魚湘公司對于交通賓館的債務承擔連帶責任。 侯某不符一審判決，向北京市一中院提起上訴。 侯某上訴稱，甲魚湘公司具有獨立的銀行賬戶，獨立的經營場所，并嚴格按照公司法規(guī)定進行年度審計，自己與甲魚湘公司財產不存在混同，不應當承擔連帶責任。 二審期間，證人夏某出庭作證，稱甲魚湘公司有輸出務，該務由王某負責，因王某未收回勞務輸出單位欠款，故公司記賬顯示王某欠付甲魚湘公司20萬元款項，而同時，甲魚湘公司尚欠付王某20萬元墊付款未付，故兩筆款項沖抵，并非一審判決認定的20萬元應付款系由甲魚湘公司直接支付給王某；而王某則稱甲魚湘公司并未因勞務輸出發(fā)生欠款事宜，20萬元僅是財務上的處理。 北京市一中院經審理認為，一人有限公司作為有限公司的一種，要否認其獨立人格需要存在股東濫用公司法人獨立地位，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為。侯某作為甲魚湘公司的股東，其提供了甲魚湘公司的會計賬簿、記帳憑證、審計報告等，已經舉證證明其個人資產與甲魚湘公司資產相對獨立。雖然其提交的賬簿存在不規(guī)范之處，但是這并不能作為侯某與甲魚湘公司財產混同的依據(jù)。據(jù)此，法院在查明事實的基礎上，改判駁回交通賓館全部訴訟請求。 法官說法： 本案的爭議點在于，一人有限公司什么情況下以個人資產對公司債務承擔連帶責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，而公司則以其全部財產對公司的債務承擔責任，是公司法律制度的基石。在個案中，要否定公司獨立人格，要求股東對公司債務承擔連帶責任，公司股東需存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。一人有限責任公司作為有限責任公司的一種，亦不例外。 我國現(xiàn)行公司法律規(guī)范對一人有限責任公司的規(guī)制有別于普通有限責任公司，采取了更為嚴格的制度配置，即《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）第六十二條規(guī)定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計”；第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。但對于一人有限責任公司股東是否應對公司債務承擔連帶責任的認定，并不因此而有別于普通有限責任公司，仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的行為。概言之，《中華人民共和國公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術層面和舉證責任分配方面設定了一人有限責任公司股東某些特定的義務，而對于股東是否應對公司債務承擔連帶責任，則仍應以《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定為判斷依據(jù)，即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。 |