注冊資本認繳期限未到股權轉讓的規定
| 注冊資本認繳期限未到股權轉讓的規定 （一）可以確定的是：按照《》司法解釋（三）第19條規定： 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。未履行或者未全面履行出資義務的情形下股東轉讓股權時，債權人可向股東、受讓人提起訴訟，轉讓股東和受讓股東應當就未履行或未全面履行出資義務的部分承擔責任。未履行或者未全面履行出資：應當指約定的或法律規定的期限應當出資時而股東未出資或未全面出資的行為。 （二）根據公司法及公司法解釋規定理解： 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義指未按公司章程約定的或法律規定的期限應當出資時而股東未出資或未全面出資的行為。而在認繳制下，公司法及其解釋并并未對認繳資本未全部繳納情況下的股權轉讓進行限制，股東出資的義務由公司章程規制，在公司章程規定的出資期限等條件成就前（出資時間點未到達前），我們理解：股東應當不存在所謂的`出資義務`，自然就不存在股東未履行或者未全面履行出資義務的違法行為。 （三）注冊資本認繳制下，目前實踐中注冊資本認繳出資時間約定主要有以下倆種： 1、公司章程中約定了總的認繳出資期限并且約定了分期出資期限的時間點。例如：某股東認繳1000萬，10年內認繳完畢，分四期等額認繳，第一期2016年1月1日，第二期2019年1月1日，第三期2021年1月1日，第四期2026年1月1日。 2、公司章程中只約定后出資期限而沒有約定具體的分期繳付時間點，例如某股東認繳注冊資本1000萬，自公司成立（簽發營執照）之日起20年認繳出資完畢。對于第一種情形中，某一期或多期注冊資本到期（有明確時間點）而原股東未履行或未全面履行出資義務時轉讓股權后，股東和受讓股東對某一期或多期到期注冊資本范圍內向債權人承擔連帶責任。對于第二種情形中，如股權轉讓發生在全部注冊資本截止繳足時間點前發生，我們理解：股東不應當承擔連帶責任。本案中，關鍵點確認公司章程中關于注冊資本繳付時間安排。 |
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