股東優先購買權的概念
| 一、股東優先購買權的概念 股東優先購買權，是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。股東優先購買權的行使前提是同等條件，即轉讓股東向股東以外的人轉讓股權的條件。如果轉讓股東以貨幣的形式向股東以外的人轉讓股權，同等條件很好理解，即同樣的價格，同樣的支付方式和期限即可。但如果轉讓股東和股東以外的受讓人約定以其他的財產形式轉讓股權，同等條件是否一定要同樣數量的財產形式，法律并沒有進行規定，而是規定來人民法院綜合考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等。 二、股東優先購買權的注意事項有哪些? 從客體上看，無論是大陸法或英美法，優先購買權一般都以不動產作為客體。但依中國現行法，優先購買權客體亦及于共有的動產。因而對于一些無償使用或者在動產上形成的物的用益關系，或因其為無償使用，或因其標的為動產，價值較低，市場上較易獲得，故無賦予其優先購買權的必要。 從優先購買權的適用范圍看，法律應從上述價值目標出發，對優先購買權產生的基礎法律關系或法律事實予以明確限定。 對于優先購買權的行使條件法律上應做出明確的規定，對于其行使的“同等條件”及“行使期限”法律上應做出明確且具有可操作性的規定，從而減少因行使優先購買權而產生的糾紛。 只有這樣，優先購買權制度才能使保護先買權人特殊利益與鼓勵交易、促進交易安全的價值目標同時實現，才能真正實現立法者對穩定秩序、增進效率、維護公平的追求。 三、股東優先購買權的內容有哪些 股東優先購買權是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。股東優先購買權，股東比其他股東以外的人購買其他股東轉讓股權的權利。我國法律也對股東優先購買權作出規定，未答復或不購買，認為同意轉讓。同意購買，要按比例，按出資來購買。 （一）理論基礎 公司法之所以規定股東享有優先購買權，主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。 （二）現行立法 我國《民法典》有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 （三）夫妻財產分割 股東因離婚需要與配偶分割所持股權或將所持股權贈與子女等近親屬，這種基于特定身份關系發生的股權轉讓不同于一般的股權轉讓。基于特定身份關系發生的股權轉讓一般要排除股東優先購買權的適用，除非公司章程對此有特別規定。對此，我國《民法典》沒有專條規定。但《民法典》對與其具有完全相同法理基礎的股權繼承給與了專條規定。《民法典》規定“除公司章程另有規定外，股東資格可以繼承”。夫妻財產涉及股權分割時可以類推適用股權繼承原理。 法國《商事公司法》第44條規定，有限責任公司股份通過繼承或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，并在夫妻之間以及直系親屬之間自由轉讓。但是，章程可以規定，配偶、繼承人只有在按章程規定的條件獲得認可后，才可成為股東。公司章程對此規定的條件，不得高于向公司外第三人轉讓股份的條件，否則，該條款無效。 四、法院強制執行 當股東自身財產不足以清償其債務時，法院可以強制轉讓股權來償債。此時公司其他股東仍然享有優先購買權。 以上是小編為您整理的關于 股東優先購買權的概念的內容，希望對您有所幫助。 |
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