問：小必你好，我司在上市過程中，對上層股權進行合并的時候啊，遇到了一些問題……你能幫我分析一下嗎?

答：收到您的“召喚”!看我“火眼金睛”鑒“稅坑”!

小必分析

讓我們來分析一下合并方式的設計以及稅收處理問題吧!廢話少說，直接上圖!

現有架構

在現有架構下，我們可以看到存在中間雙層架構持有擬上市公司的股權，其中a公司和b公司均存在土地使用權和房屋產權，現在上市過程中，需要將雙層公司架構變更為一層架構，鑒于此，需要進行a對b或者b對a的吸收合并。

每次談到吸收合并，可能大家都會膽戰心驚，具體該怎么處理呢?撓撓后腦勺，不知從何處下腳。世間萬物，總有可循之章，明知山有虎，偏向虎山行，今天小必就帶領大家進行一場刺激的“合并”探險!

其實不論是母公司吸收合并子公司還是子公司吸收合并母公司，其稅收原理都是相同的，那么具體涉及什么稅種，其稅收處理方式到底是怎樣的呢?

從稅收角度看吸收合并，不外乎以下三個步驟：

第一步：被合并方將全部資產、負債賣掉換現金，合并方購入全部資產、負債

本步驟中被合并方可能涉及到增值稅、企業所得稅、土地增值稅、印花稅;合并方可能涉及契稅、印花稅。

第二步：

被合并方原股東收回現金撤資

本步驟中被合并方原股東可能涉及到企業所得稅。

第三步：被合并方原股東以撤回現金向合并方增資

本步驟中合并方對于增資部分可能涉及印花稅。

好，了解基本流程過后，我們來分別看一下a合并b和b合并a方案下的涉稅情況吧!

1、方案

a合并b

合并后架構如下

第一步：b可能涉及增值稅、企業所得稅、土地增值稅、印花稅;

第一步：a可能涉及契稅、印花稅。

第二步：a可能涉及企業所得稅。

第三步：a可能涉及印花稅。

2、方案

b合并a

合并后架構如下

第一步：a可能涉及增值稅、企業所得稅、土地增值稅、印花稅;

第一步：b可能涉及契稅、印花稅。

第二步：c可能涉及個人所得稅;

第二步：d可能涉及企業所得稅。

第三步：b可能涉及印花稅。

那么有沒有途徑降低這些稅負呢?

我們繼續進行分析~

稅務分析

增值稅

對于第一步中a或b涉及的貨物、房屋及土地使用權的轉讓可以運用國家稅務總局公告2011年第13號以及財稅〔2016〕36號附件2，將與資產相關的債權債務勞動力一并轉讓，可以享受不征增值稅的優惠。

企業所得稅

對于第一步、第二步中可能涉及的企業所得稅，可以根據財稅200959號文第五條以及第六條第(四)款的相關規定，適用特殊性稅務處理，按照被合并方原有計稅基礎確認，不確認資產轉讓損益以及清算損益，不計算繳納企業所得稅，同時被合并企業的虧損可以由合并企業限額彌補。如果被合并方的股東包含自然人，則根據國家稅務總局公告2015年第48號，存在自然人股東的情況下，不影響法人股東適用企業所得稅特殊性稅務重組，但是對于自然人股東，則需要常申報繳納個人所得稅。

土地增值稅

根據財政部 稅務總局公告2021年第21號第二條，第一步涉及的房產和土地使用權轉移行為暫不征收土地增值稅。

契稅

財政部 稅務總局公告2021年第17號第三條，第一步中涉及的土地房屋權屬改變免征契稅。

印花稅

根據財稅2003183號第一條第(二)款，對于吸收合并中原有已貼花部分不再貼花，對新增資本公積部分需貼花繳納印花稅。

小必總結