一、法律層面

1.從設立和管理上，有限合伙相比有限公司更加靈活，見下圖：

公司實施員工股權激勵計劃，往往是通過授予員工分享公司經濟利益的方式，以達到激勵員工積極參與和促進公司持續發展的目的。雖然也有激勵員工參與管理的意圖，但并非希望其有太多在股東層面的管理參與。考慮到股東權利行使的影響和員工的流動性這也是公司通常會考慮設立中間持股平臺而不是讓員工直接持有激勵股權的重要考量。

從這個角度而言，有限合伙人在法律上不享有執行合伙事務的權利，公司實際控制人可以通過實際控制普通合伙人（例如由大股東設立公司作為普通合伙人）的方式，保留對公司的投票權等實質性管理權利。因此，相比于有限責任公司，有限合伙企業更容易達到股權控制的目的。

2.從責任上，有限合伙與公司均可達到風險隔離的效果

3.從管理上，有限合伙企業合伙份額的變更相比有限公司股權變更更加靈活，見下圖：

稅屋提示——被遮擋部分為“通過”

員工取得公司激勵股權后，可能由于離職、違反公司規章制度、考核不達標等原因喪失全部或部分被激勵股權；可能由于員工自身有主動變現的需求等發生股權轉讓、回購；此外，公司的股權激勵可能分不同批次授予完成，因此，還會不斷增加新的被激勵對象，進而可能會發生頻繁的公司股權結構變更的情況。如果員工直接持有激勵股權，可能導致公司股權結構的不穩定，且造成公司難以控制的局面。這是設立中間持股平臺的另一個考量——即員工可以通過處置中間持股平臺財產份額的方式達到間接處置公司股權的目的，而又不影響公司的直接股權關系。

從這個角度而言，相比于有限責任公司，有限合伙企業可以在較大范圍內通過合伙協議約定的方式，將有關的決策流程簡化。

二、稅務角度

從所得稅角度考慮，不同形式持股平臺的稅負優劣，主要請參見下圖：

如果不考慮地方性的稅收優惠，除了持股平臺轉讓公司股權的情形外，有限合伙企業與有限責任公司在稅收上區別不特別明顯；當然還需要考慮扣繳義務和納稅地點和時間可能有所區別。

具體來說，可能會涉及到的主要稅種如下：

1、增值稅及其附加

此部分股權激勵，可能會涉及到限售股減持，往往屬于金融商品轉讓。金融商品主要指外匯、有價證券、非貨物期貨基金、信托、理財產品等各類資產管理產品、各種金融衍生品，其中，有價證券主要指股票、債券。金融商品轉讓是指是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動，其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。

有關稅法規定如下：

財稅201636號文件附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條（三）銷售額：3.金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。

總局公告2016年53號《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》第五條：單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：（1）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。（二）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（ipo）的發行價為買入價。（三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

不管哪種持股平臺轉讓金融商品，都會涉及增值稅及其附加稅費。金融商品轉讓的增值稅稅率為6%，小規模納稅人適用的征收率為3%.金融商品轉讓增值稅納稅義務發生時間為金融商品所有權轉移的當天。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票，只能開具普通發票。

2、企業所得稅

而限售股減持，最大力度的稅收籌劃莫過于核定征收！盡管國家層面的有關核定征收法律法規有效，當有些地方稅務部門為了堵塞此部分稅款流失漏洞，已經取消了核定征收。有限公司持股平臺限售股減持所得繳納企業所得稅，有關核定政策如下：

國稅發〔2008〕30號《國家稅務總局關于印發《企業所得稅核定征收辦法（試行）》的通知》

第四條 稅務機關應根據納稅人具體情況，對核定征收企業所得稅的納稅人，核定應稅所得率或者核定應納所得稅額。

第八條 應稅所得率按下表規定的幅度標準確定：

行 業 應稅所得率（%）

農、林、牧、漁業 3-10

制造業 5-15

批發和零售貿易業 4-15

交通運輸業 7-15

建筑業 8-20

飲食業 8-25

娛樂業 15-30

其他行業 10-30

3、個人所得稅

有限合伙平臺限售股減持所得，具有稅負穿透作用，不繳納企業所得稅而繳納個人所得稅。此部分有關個稅核定征收政策如下：

（1）國稅發201150號《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》 二、不斷完善高收入者主要所得項目的個人所得稅征管（三）完善生產經營所得征管

2.對個人獨資企業和合伙企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。

（2）財稅200091號《財政部 國家稅務總局關于印發<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的法規>的通知》 附件1

第七條規定：有下列情形之一的（略），主管稅務機關應采取核定征收方式征收個人所得稅。

第八條規定：第七條所說核定征收方式，包括定額征收、核定應稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

第九條規定：應稅所得率應按下表法規的標準執行：

行業 應稅所得率（%）

工業、交通運輸業、商業 5—20

飲食服務業　 7—25

建筑業、房地產開發業 7—20

娛樂業 20—40

其他行業 10—30

4、印花稅

按照財產轉讓所得，依萬分之五稅率征收印花稅。不同持股平臺印花稅稅負相同。

總的來說，實施員工股權激勵計劃時，是否要使用持股平臺，是選擇有限合伙企業還是有限責任公司，如何平衡公司與員工之間的利益關系，是需要從多個角度并結合企業實際情況，做出最有利的選擇！

案例：某上市公司原始股解禁后，首發原始股股東面臨減持計劃，持股平臺為有限合伙企業。股票首發價12.32元，減持股數為502.75萬股，市值按2019年6月12日收盤價28.68元計算，合計市值為14418.87萬元。原投資成本為1.32元/股，增值稅按6%繳納（差額征收）。

一般計算過程如下表：

稅種 某合伙平臺 合計 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個人所得稅 2,646.76萬元 2,646.76萬元

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負 3,175萬元/22.02%

如果該合伙企業注冊在浙江舟山，則稅負計算如下表：

減持稅負測算及分析（舟山政策）

稅種 某合伙平臺 合計 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個人所得稅 1,693.93萬元 1,693.93萬元 獎勵地方留存40%的90%

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負 2,222.16萬元/15.41%

注：獎勵地方留存40%的90%，為舟山地方招商引資稅收優惠政策

如果合伙平臺設立在稅收洼地，可以實現核定征收，則稅負計算過程如下表：

減持稅負測算及分析（籌劃后）

稅種 某合伙平臺 合計 備注

增值稅及附加稅 521.44萬元 521.44萬元

個人所得稅 504.66萬元 504.66萬元 按減持全額的3.5%核定征收

印花稅 6.80萬元 6.80萬元

綜合納稅/綜合稅負 1,032.90萬元/7.16%

注：按減持全額的3.5%核定征收，是按照應稅利潤率10%核定，按照經營所得35%來計算的。