a集團公司投資設立的兩個子公司，甲公司和乙公司，其中甲公司自持一個酒店資產，為了優化整個集團的業務格局，集團研究決定將甲公司名下的酒店資產投資到乙公司，投資之后乙公司的股東變為a集團和甲公司，問題是不動產從甲公司投資到乙公司能否免征契稅?經過上述資產重組之后股權架構如下圖：

　　二、案例分析

　　重組之前甲公司和乙公司同屬a集團全資控制，是a集團公司的全資子公司，在這種關系下，甲公司將持有的酒店資產投資到乙公司，能否適用契稅免征政策呢?

　　我們先來看一下財稅2021年17號文規定：

　　同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間……土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

　　基于17號文規定引發了兩種對立的觀點。一種觀點認為甲公司和乙公司同屬于a集團公司全資控股，甲公司將不動產投資到乙公司完全符合17號文規定的契稅免征政策，劃轉不是一種具體的應稅行為，劃轉應包括投資。另一種觀點認為案例中的情況不滿足17號文規定的契稅免征政策，理由之一是劃轉一般指無償劃轉，不包括投資;理由之二是甲公司對乙公司投資之后，改變了股權架構，甲公司和乙公司不再是a集團公司的全資控股企業，因而不符合17號文規定的契稅免征情形。

　　兩種不同觀點的爭議焦點是對劃轉的理解，劃轉是否包括投資呢?

　　查了一下，劃轉是經濟學術語，通俗來講，就是資產或者產業的轉移，表示資產或者股權被劃走，被轉讓。因此，劃轉只是簡單的資產轉移，根據是否支付對價分為無償劃轉和有償劃轉，無償劃轉只是劃轉的一種形式。

　　另外，從稅收政策上也能夠找到依據。國稅2015年40號文關于國家稅務總局關于資產(股權)劃轉企業所得稅征管問題的公告規定如下：

　　(一)100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。

　　說明在稅收政策上劃轉并不等同于無償劃轉，劃轉過程仍然可以支付對價，劃轉的本質是資產轉移。因此認為劃轉僅僅指的是無償劃轉是站不住腳的。

　　劃轉的另一種形式是有償劃轉，包括以股權作為支付對價的劃轉，那就是投資，因此，劃轉包括投資這一種資產轉移方式。

　　針對后一種觀點的第二個理由，我們認為存在一定的邏輯問題。能否適用某一種政策，需要根據政策的適用條件來做出判斷，政策適用條件中對適用結果沒有規定的，不應該強行要求適用，違背稅收法定原則。17號文適用免征契稅政策的條件是100%直接持股關系的各主體間發生資產劃轉，滿足條件就應該可以適用該政策。

　　三、結論